Babbel Group AG legt Preisspanne für den geplanten Börsengang auf 24 bis 28 Euro fest

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Babbel Group AG legt Preisspanne für den geplanten Börsengang auf
24 bis 28 Euro fest

- Die Preisspanne entspricht einer Marktkapitalisierung von 1.084 Millionen bis 1.265 Millionen Euro

- Das Angebot umfasst 7,3 Millionen neu ausgegebene Aktien, 4 Millionen bestehende Aktien von derzeitigen Aktionären und bis zu 1,7 Millionen bestehende Aktien aus dem Bestand bestimmter Altaktionäre in Verbindung mit einer möglichen Mehrzuteilung

- In der Mitte der Preisspanne erwartet das Unternehmen einen Bruttoemissionserlös von rund 190 Millionen Euro

- Der Streubesitz würde bis zu 29% betragen, bei vollständiger Ausübung der Greenshoe- Option

- Die Angebotsfrist beginnt am 15. September 2021 und endet voraussichtlich am
22. September 2021; erster Handelstag ist für den 24. September 2021 geplant

- Babbel Co-Gründer Markus Witte wird als Vorsitzender des Aufsichtsrats von Babbel ernannt, welcher sich durch ein paritätisches Geschlechterverhältnis und eine Mehrheit unabhängiger Mitglieder auszeichnet

- Der Erfolg von Babbel basiert auf der Mission, durch Sprache gegenseitiges Verständnis zu schaffen. Deshalb hat Babbel gemeinsam mit seinen derzeitigen Aktionären beschlossen, rund 1 Prozent des vorbörslichen Aktienkapitals zur Unterstützung sprachorientierter sozialer Projekte einzusetzen

- Der Wertpapierprospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt und von Babbel veröffentlicht

- Der Prospekt kann hier eingesehen werden: https://ir.babbel.com

Berlin, 15. September, 2021 - Die Babbel Group AG ("Babbel"), europäischer Champion und Qualitätsführer im Betreiben digitaler Sprachlernangebote, hat heute den Wertpapierprospekt für den geplanten Börsengang und die geplante Notierung ihrer Aktien am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) veröffentlicht.

Das Angebot umfasst eine Mischung aus neu ausgegebenen Aktien, bestehenden Aktien und bestehenden Aktien in Verbindung mit möglichen Mehrzuteilungen (das "Angebot"), die durch eine Greenshoe- Option bestimmter derzeitiger Aktionäre gedeckt sind. Die Preisspanne für die Aktien wurde auf 24 Euro bis 28 Euro je Aktie festgelegt. Der erste Handelstag für die Babbel-Aktien wird voraussichtlich der 24. September 2021 sein. Der Nettoemissionserlös wird zur Finanzierung von Investitionen in Innovation und in Wachstum, geschaffen durch den weiteren Ausbau des Babbel-Ökosystems, die Skalierung des B2B-Angebots und die Ausweitung der Geschäftstätigkeit in den USA und in neuen Märkten, sowie zur Abgeltung bestimmter Ansprüche aus bestehenden Mitarbeiter-Beteiligungsprogrammen verwendet.

Arne Schepker, CEO von Babbel, sagt: "Wir sind mehr als zufrieden mit dem Zuspruch, den wir seit der Ankündigung unseres Börsengangs erhalten haben. Das positive Feedback und Interesse von Investoren zeigt uns, dass wir den Börsengang zum richtigen Zeitpunkt durchführen und wir über die richtige Strategie und Mission verfügen. Es macht mich stolz zu sehen, wie groß die Begeisterung dafür ist, in ein wertegetriebenes Unternehmen zu investieren, das durch Sprache gegenseitiges Verständnis schafft."

Das Angebot bezieht sich auf das öffentliche Angebot von bis zu 12.994.997 Inhaberaktien des Unternehmens (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro:

- 7 300.000 neu ausgegebene Inhaberaktien aus seiner Kapitalerhöhung ("Neue Aktien"),

- 4.000.000 bestehende Inhaberaktien ("Bestehende Angebotsaktien"), und

- 1.694.997 bestehende Inhaberaktien aus dem Bestand bestimmter bestehender Aktionäre im Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilung ("Mehrzuteilungsaktien").

Abhängig von der Gesamtangebotsgröße und bei vollständiger Ausübung der Greenshoe- Option würde der erwartete Streubesitz bei bis zu 29 % liegen.

Die Angebotsfrist beginnt am 15. September 2021 und wird voraussichtlich am 22. September 2021 enden. Privatanleger können Kaufangebote für Aktien bis 12:00 Uhr (MESZ), institutionelle Anleger bis 14:00 Uhr (MESZ) des letzten Tages der Angebotsfrist einreichen. Der endgültige Angebotspreis und die endgültige Anzahl der zu veräußernden Aktien werden auf Basis des Orderbuchs voraussichtlich am oder um den 22. September 2021 herum festgelegt. Der Handel mit den Aktien von Babbel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 24. September 2021 unter dem Handelssymbol "BABL" und der ISIN: DE000A3CWAW6 beginnen.

Die Gesellschaft und die bestehenden Aktionäre unterliegen einer Sperrfrist von 180 Tagen während die bestehenden Aktionäre, die Babbel mitgegründet haben (Lorenz Heine, Markus Witte, Thomas Holl und Toine Roger Martin Diepstraten) einer Sperrfrist von 360 Tagen und das Management einer Sperrfrist von 12 Monaten zugestimmt haben, jeweils beginnend mit dem ersten Handelstag der Aktien der Gesellschaft.

Zudem gibt Babbel heute seinen neu bestellten Aufsichtsrat bekannt. Die vier Mitglieder vereinen herausragende Expertise in den Bereichen Bildung, Finanzen und digitale Geschäftsmodelle. Den Vorsitz hat Babbel Mitgründer Markus Witte inne. Weitere Mitglieder sind:

- Kathryn Eberle Walker ist eine erfahrene Unternehmerin aus der Bildungsbranche mit mehr als 20 Jahren Erfahrung in der Führung, Verwaltung, Beratung, Übernahme und Investition in Bildungsunternehmen. Sie ist die ehemalige CEO von the Princeton Review und derzeitige CEO von PresenceLearning Inc., dem führenden Anbieter von Online-Sonderpädagogik-Dienstleistungen für K-12 Schulen.

- Matthias Hornberger verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung als Unternehmer mit dem Schwerpunkt auf webbasierten oder web-erweiterten Geschäftsmodellen. Seit 2000 ist er Vorstandsmitglied und seit 2007 Finanzvorstand der Atevia AG. Er ist außerdem Geschäftsführer und Chief Financial Officer der Kizoo Technology Capital GmbH und sitzt in einer Reihe von Beiräten für Technologieunternehmen in ganz Deutschland.

- Dr. Annette Messemer begann ihre Karriere im Investmentbanking bei J.P. Morgan in New York, wo sie für strategische M&A zuständig war. Sie wechselte zu Merrill Lynch als Managing Director und Mitglied des deutschen Executive Committee. Zusätzlich akzeptierte Frau Messemer die Nominierung für den Aufsichtsrat der WestLB durch das deutsche Finanzministerium. Bis Mai 2021 war sie Mitglied des Verwaltungsrats von Essilor- Luxottica S.A. und ist derzeit Mitglied des Verwaltungsrats von Imerys und Société Générale.

"Ich bin gleichermaßen stolz und begeistert, wenn ich mir den neu zusammengesetzten Aufsichtsrat anschaue. Alle Mitglieder sind Experten auf ihrem Gebiet und verfügen über einzigartige Erfahrungen. Sie alle werden uns dabei unterstützen, unsere Strategie voranzutreiben, einschließlich des Ausbaus unseres Ökosystems, der Skalierung unseres B2B-Angebots und der Fortsetzung unseres Wachstums in den USA und den Americas", so Arne Schepker weiter.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat den Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot in Deutschland gebilligt. Der Prospekt steht auf der Website des Unternehmens zum Download bereit: https://ir.babbel.com. Es findet kein öffentliches Angebot außerhalb Deutschlands statt und der Prospekt wird auch sonst von keiner anderen Aufsichtsbehörde genehmigt.

BNP PARIBAS und Morgan Stanley agieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners, Berenberg und Citigroup agieren als weitere Joint Bookrunners.

Über Babbel:

Babbel entwickelt und betreibt ein Ökosystem mit vernetzten Online-Sprachlernangeboten und verfolgt dabei ein Ziel: Durch Sprache ein gegenseitiges Verständnis zu schaffen. Das bedeutet, Produkte zu entwickeln, die Menschen dabei helfen, sich über Kulturen hinweg durch Kommunikation zu verbinden. Die Produkte Babbel App, Babbel Live, Babbel Podcasts und Babbel for Business konzentrieren sich auf die Anwendung einer neuen Sprache in der realen Welt, in realen Situationen und mit realen Menschen. Und es funktioniert: Studien von Sprachwissenschaftlern von Einrichtungen wie der Michigan State University, der Yale University und der City University of New York belegen die Effizienz der Sprachlernmethodik von Babbel.

Der Schlüssel für den Erfolg von Babbel liegt in der Mischung aus Menschlichkeit und Technologie. Babbel bietet mehr als 60.000 Lektionen in 15 Sprachen, die von mehr als 180 Didaktiker*innen von Hand erstellt wurden. Dabei wird das Nutzerverhalten kontinuierlich analysiert, um das Lernerlebnis zu gestalten sowie kontinuierlich zu optimieren. Das Ergebnis umfasst sich ständig anpassende, interaktive Inhalte mit Live-Unterricht, Spielen und Podcasts, die das Erlernen einer neuen Sprache von Spanisch bis Indonesisch leicht machen.

Weil Babbel für alle da ist, ist das Team so vielfältig wie das Angebot. In der Zentrale in Berlin und im US-Büro in New York arbeiten 750 Mitarbeiter*innen aus mehr als 65 Nationen.

Babbel hat über 10 Millionen Abonnements verkauft, indem es eine echte Verbindung zwischen Babbel und den Nutzer*innen schafft.

Weitere Informationen unter https://ir.babbel.com
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Diese Veröffentlichung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung, von Aktien in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Aktien sind nicht nach dem US Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien der Babbel Group AG (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten findet nicht statt.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot in Deutschland wird ausschließlich auf der Grundlage eines noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts (einschließlich etwaiger Nachträge dazu) erfolgen. Eine Anlageentscheidung über Aktien der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage eines solchen Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird zeitnah nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht und auf der Internetseite der Babbel Group AG https://ir.babbel.com kostenlos zur Verfügung gestellt.

Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 sind, da die Verordnung aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung (der "Order"), oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften, Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind (alle diese Personen werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen aufgrund dieser Veröffentlichung nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit in Aktien der Gesellschaft steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

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Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen nur zu Hintergrundzwecken und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit oder Richtigkeit. Niemand darf sich für irgendeinen Zweck auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit, Fairness oder Vollständigkeit verlassen.

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Die Konsortialbanken handeln ausschließlich für die Gesellschaft und für niemanden sonst im Zusammenhang mit dem geplanten Angebot von Aktien der Gesellschaft (das "Angebot"). Im Zusammenhang mit dem Angebot werden die Konsortialbanken niemanden sonst als ihren Klienten betrachten und sind abgesehen von der Gesellschaft niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren Klienten bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Themen zu gewähren.

Der Zeitpunkt der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (zusammen die "Zulassung") kann u.a. von den Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Zulassung erfolgen wird, und zum jetzigen Zeitpunkt sollte keine finanzielle Entscheidung auf der Grundlage der Absichten der Gesellschaft in Bezug auf die Zulassung getroffen werden. Der Erwerb von Anlagen, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Anleger einem erheblichen Risiko aussetzen, den gesamten investierten Betrag zu verlieren. Personen, die eine solche Investition in Erwägung ziehen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung zu solchen Investitionen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots dar. Der Wert der Aktien kann sowohl sinken als auch steigen. Potenzielle Anleger sollten sich von einem professionellen Berater über die Eignung des Angebots für die betreffende Person beraten lassen.
Im Zusammenhang mit dem Angebot könnten die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen selbst Teile der im Rahmen des Angebots angebotenen Aktien erwerben und in dieser Eigenschaft solche Aktien sowie andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit in Zusammenhang stehende Investitionen auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sollten Verweise im Wertpapierprospekt, sobald dieser veröffentlicht ist, auf die Aktien der Gesellschaft, die angeboten, erworben, platziert oder auf andere Weise gehandelt werden, so verstanden werden, dass sie auch mögliche Ausgaben, Angebote, Platzierungen an, oder Erwerbe oder Handel durch die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen in dieser Eigenschaft umfassen. Darüber hinaus könnten die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich von Swaps oder Differenzgeschäften) mit Investoren abschließen, in deren Zusammenhang die Konsortialbanken sowie seine verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern könnten. Die Konsortialbanken beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen über das rechtlich und regulatorisch geforderte Maß hinaus offenzulegen.

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