Schloss Wachenheim AG
Trier
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Donnerstag, dem 19. November 2026,
vormittags um 10:00 Uhr (MEZ),
im ERA Conference Centre (ECC)
Gebäude B
Metzer Allee 2 - 4
54295 Trier
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 24. September 2026 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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zur Verfügung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025/26
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2025/26 in Höhe von EUR 54.584.059,41 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien |
= EUR 4.752.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
= EUR 49.832.059,41 |
| Bilanzgewinn |
= EUR 54.584.059,41 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 24. November 2026, fällig.
Soweit am TAG der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2026 bis zum 30. Juni 2027, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2026 bis zum 30. Juni 2027 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026/27
| 5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2026 bis zum 30. Juni 2027 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2026 bis zum 30. Juni 2027 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (gemäß den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) oder anderen für die Gesellschaft maßgeblichen Regelungen) zu wählen. |
| 5.2 |
Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026/27 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt für den Fall, dass die gesetzlichen Regelungen zur Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in nationales Recht eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollten, d.h. die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, zu den Punkten 5.1 und 5.2 einzeln abstimmen zu lassen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025/26
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025/26 sowie der Vermerk über dessen Prüfung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/verguetungsbericht
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verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025/26 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und Satzungsänderung
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. November 2022 wurde der Vorstand in § 17 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, Hauptversammlungen der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 118a AktG und mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Da eine solche Ermächtigung gemäß § 118a Abs. 4 AktG längstens für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung vorgesehen werden darf, wurde diese seinerzeit befristet erteilt und läuft am 2. November 2027 aus.
Auch wenn der Vorstand aktuell nicht plant, von einer solchen Ermächtigung Gebrauch zu machen, erscheint es zur Wahrung der hierdurch gegebenen Flexibilität sachgerecht, diese Ermächtigung für die längstmögliche Dauer von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister zu verlängern. Der Vorstand wird auch in Zukunft bei der Wahl des Veranstaltungsformats sämtliche Umstände des jeweiligen Einzelfalls berücksichtigen und dabei den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre gleichermaßen Rechnung tragen. Zur Wahrung der Aktionärsinteressen soll zudem erneut ein Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats zu einer virtuellen Hauptversammlung in die Satzungsregelung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zu einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser am 19. November 2026 beschlossenen Änderung von § 17 Abs. 5 der Satzung unter den jeweils geltenden rechtlichen Voraussetzungen als virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung.“
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| 8. |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR 25.027.200,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Von dieser zum 24. November 2026 auslaufenden Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft die entsprechenden Möglichkeiten zur Eigenkapitalbeschaffung und die damit verbundenen kursschonenden Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten auch künftig zu erhalten, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung vorgesehen („Genehmigtes Kapital 2026“).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. |
| b) |
Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Vorstand eine Ermächtigung nach Maßgabe der nachstehenden Satzungsbestimmung erteilt und es wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst: |
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. November 2031 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026) und dabei das Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
| a) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
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| b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde,
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| c) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die Kapitalerhöhung einen Betrag von insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,
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| d) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des jeweiligen genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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verfügbar. Dort steht der Bericht auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
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| 9. |
Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 25. November 2021 beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR 25.027.200,00 (§ 4 Abs. 7 der Satzung) ist vollständig ungenutzt und läuft am 24. November 2026 aus. Das bedingte Kapital soll daher aufgehoben und neues bedingtes Kapital soll geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen
Die dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 25. November 2021 erteilte Ermächtigung, einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben, wird aufgehoben.
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| b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. November 2031 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Wandel- und/oder Optionsanleihen sollen in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) eingeteilt werden. Den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen können Wandlungsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf neue Stammaktien der Gesellschaft gewährt oder auferlegt werden. Insgesamt dürfen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, eingeräumt oder auferlegt werden.
aa) Währung, ausgebende Gesellschaft
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert in Euro - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als Euro ist für die Berechnung des Gegenwerts der Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am TAG der Beschlussfassung über die Begebung maßgeblich.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch durch eine in- oder ausländische Kapitalgesellschaft erfolgen, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist („Konzernunternehmen“). In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine marktübliche Garantie für die jeweilige Anleihe zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem TAG der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem TAG der Endfälligkeit oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren oder Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft begründen, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
hh) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
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| c) |
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Die Bestimmung zum bedingten Kapital in § 4 Abs. 7 der Satzung wird in ihrem Wortlaut unter Aufhebung des bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen bedingten Kapitals wie folgt neu gefasst („Bedingtes Kapital 2026“):
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in bis zu 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. November 2026 bis zum 18. November 2031 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.“
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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verfügbar. Dort steht der Bericht auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
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II. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.
Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Geschäftsschluss des 28. Oktober 2026, 24:00 Uhr (MEZ) - sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ - beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 12. November 2026, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anmeldeadresse erfolgen:
Schloss Wachenheim AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
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| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
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| 4. |
Verfahren der Stimmrechtsvertretung
| a) |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (wie beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| (1) |
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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heruntergeladen werden.
Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung können unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum 18. November 2026, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse zugehen.
Schloss Wachenheim AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Im Übrigen kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am TAG der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden.
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| (2) |
Bezüglich der Form von Vollmachten für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. Aktionärsvereinigungen) bitten wir die Aktionäre, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen. |
| b) |
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
| Frau Petra Ballenberger und Frau Anja Schoch |
in Textform, auf dem Postweg oder per E-Mail zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen.
Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich.
Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. In diesem Fall werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre zudem nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z.B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich auch in diesem Fall der Stimme enthalten.
Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung müssen Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Stimmabgabe bevollmächtigen möchten, das Vollmachtformular, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wurde, nebst Stimmweisungen bis spätestens bis zum Ablauf des 18. November 2026, 24:00 Uhr (MEZ), an die unter 4 a) genannte Gesellschaftsadresse bzw. Kontaktdaten übermitteln (Zeitpunkt des Posteingangs bzw. des E-Mail-Eingangs). Am TAG der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen ist der Eintrittskarte beigefügt. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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heruntergeladen werden.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder seines Vertreters an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter.
Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (Post oder E-Mail) zugehen, ist die zeitlich zuletzt zugegangene, fristgemäße Erklärung verbindlich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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| 5. |
Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien).
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem TAG des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 19. Oktober 2026, 24:00 Uhr (MESZ), oder, sofern zu diesem Zeitpunkt die 24-Tagesfrist des § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG anwendbar sein sollte, bis spätestens zum Ablauf des 25. Oktober 2026, 24:00 Uhr (MEZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:
Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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veröffentlicht und bekannt gemacht.
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
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Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter
Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
oder mittels
zu richten.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 4. November 2026, 24:00 Uhr (MEZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Bereits vorab wird darauf hingewiesen, dass auch bei fristgerechter Übermittlung der Gegenanträge und Wahlvorschläge diese in der Hauptversammlung gestellt werden müssen, um dort Berücksichtigung finden zu können. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Rechte in der Hauptversammlung
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Aktionäre haben das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie sind dabei berechtigt, im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG in Angelegenheiten der Gesellschaft (einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) vom Vorstand Auskunft zu verlangen. Das Auskunftsrecht besteht insoweit, als die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und soweit nicht ein Recht des Vorstands zur Auskunftsverweigerung gemäß § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG gegeben ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weiterhin sind die Aktionäre in der Hauptversammlung berechtigt, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen, ihr Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach §§ 175, 176 AktG, zu.
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| 6. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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zur Einsicht und zum Download bereit.
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| 7. |
Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen
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der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2026, |
| • |
der Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG für das Geschäftsjahr 2025/26 zu Punkt 6 der Tagesordnung, |
| • |
die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung, |
| • |
weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten, |
| • |
weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte, und |
| • |
die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Abs. 1 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO) |
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit. Die genannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.
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| 8. |
Informationen zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre speziell für Zwecke der Hauptversammlung sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.
Weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
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zur Einsicht und zum Download bereit.
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Trier, im Oktober 2026
- Der Vorstand -
Anlage:
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten
für Zwecke der Hauptversammlung
Die Schloss Wachenheim AG verarbeitet personenbezogene Daten ( Name und Vorname, Adressdaten, ggf. weitere Kommunikationsdaten, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; ggf. Name , Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und deren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und deren Bevollmächtigte an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Schloss Wachenheim AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Eine Weitergabe personenbezogener Daten an Dienstleistungsunternehmen, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erfolgt nur insoweit, als dass dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist, und ausschließlich nach Weisung der Schloss Wachenheim AG.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Zudem steht den Aktionären und deren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Schloss Wachenheim AG
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
Telefon: +49 (0) 651 9988-0
E-Mail: info@schloss-wachenheim.de
Den Datenschutzbeauftragten der Schloss Wachenheim AG erreichen Sie unter oben angegebener Adresse oder unter der Mailadresse datenschutz@schloss-wachenheim.de.
Ausführliche Datenschutzhinweise können bei der Gesellschaft angefordert oder unter
https://www.schloss-wachenheim.com/ Investor -relations/hv2026
eingesehen und heruntergeladen werden.
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