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Fielmann Group AG
Hamburg
ISIN DE0005772206
Einladung an alle Aktionäre
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Abs. 1 und Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
| A. |
Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der Fielmann Group AG 2026; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: FIE072026oHV |
| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM |
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| B. |
Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE0005772206 |
| 2. |
Name des Emittenten: Fielmann Group AG |
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| C. |
Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 9. Juli 2026; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20260709 |
| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit) |
| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (Präsenzversammlung); im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET |
| 4. |
Ort der Hauptversammlung: Barclays Arena, Hellgrundweg 44, 22525 Hamburg, Deutschland |
| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 17. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20260617; 22:00 Uhr UTC |
| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.fielmann-group.com/hv2026 |
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Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 zu finden.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, den 9. Juli 2026, um 10:00 Uhr MESZ in der Barclays Arena, Hellgrundweg 44, 22525 Hamburg, stattfinden wird.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Group AG, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des zusammengefassten Lageberichts für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern zum 31. Dezember 2025 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. April 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 zugänglich. Sie werden der Hauptversammlung auch zugänglich gemacht und erläutert.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Group AG des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 117.600.000,00 wird wie folgt verwendet:
Verteilung an die Aktionäre (= Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,40 je
dividendenberechtigter Stückaktie) |
= |
EUR 117.401.617,20 |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
= |
EUR 198.382,80 |
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Bilanzgewinn
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=
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EUR 117.600.000,00
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Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen 141.702 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Juli 2026 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2026) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossene, bis zum 7. Juli 2026 geltende und bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung aller Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts, um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 16.800.000,00 geschaffen, durch das der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts, um bis zu EUR 16.800.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026).
Hierzu wird § 5 Abs. 3 der Satzung mit folgendem Wortlaut neu gefasst:
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“(3) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 16.800.000, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Jedoch ist die Ausgabe neuer Aktien, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund dieser oder einer anderen Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden und (ii) während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, insgesamt auf einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 18.000.000,00 begrenzt und die Ermächtigung des Vorstands auf diese Höchstgrenze beschränkt. Sofern sich das Grundkapital der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung verringert, reduziert sich die vorstehend genannte Höchstgrenze der neu auszugebenden Aktien entsprechend im Verhältnis zum verringerten Grundkapital.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind;
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| • |
für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
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Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen in Summe einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehenden oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 20%-Begrenzung anzurechnen, einschließlich etwaiger Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von den Vorschriften des § 60 AktG bestimmt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2026 festzulegen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, alle weiteren zur Durchführung der Kapitalerhöhung notwendigen Maßnahmen vorzunehmen, einschließlich der Fassung von Ausführungsbestimmungen, der Einleitung und Durchführung der Bezugsangebote sowie der Vornahme aller Erklärungen und Handlungen, die zur Abwicklung und Eintragung der Kapitalerhöhung erforderlich sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2026 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
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c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über § 5 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 5 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.
Der Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ende allen Aktionären unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 zugänglich.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) mit der Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuld- oder Optionsanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft enthält gegenwärtig keine Ermächtigung zur Ausnutzung eines bedingten Kapitals bzw. zur Begebung von Wandelschuld- und/oder Optionsanleihen (oder einer Kombination dieser Elemente).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vorsorglich eine entsprechende Ermächtigung aufzunehmen, um Vorstand und Aufsichtsrat eine erhöhte Flexibilität bei der Gestaltung der Finanzierung der Gesellschaft zu eröffnen. Konkrete Pläne zur Nutzung dieser Ermächtigung bestehen von Seiten der Gesellschaft gegenwärtig nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Bedingtes Kapital 2026
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.400.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026).
Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Wandelschuld- und/oder Optionsanleihen (oder einer Kombination dieser Elemente), die von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar beherrschten Tochtergesellschaften ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von den in dem neu zu beschließenden § 5 Abs. 4 der Satzung (siehe Ziffer e) des Tagesordnungspunkts 7) bezeichneten Wandlungs- und/oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in den jeweiligen Emissionsbedingungen festgelegten Umtausch- oder Optionsverhältnis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats alle weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen und nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung die Satzung entsprechend anzupassen.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an, einmalig oder mehrfach, Wandelschuld- und/oder Optionsanleihen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 840.000.000,00 auszugeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder einer anderen vom Vorstand bestimmten Währung begeben werden und können auch durch ein von der Gesellschaft beherrschtes Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand legt - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - die genauen Bedingungen der Schuldverschreibungen und der damit verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte fest (insbesondere Umtausch-/Optionsverhältnis, Wandlungs-/Optionspreis, Laufzeit, Verzinsung, Anpassungsmechanismen bei Kapitalmaßnahmen).
Die Ausgabe neuer Aktien, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund dieser oder einer anderen Ermächtigung aus einem bedingten Kapital ausgegeben werden und (ii) die während der Dauer dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, ist insgesamt auf einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 18.000.000,00 begrenzt und die Ermächtigung des Vorstands ist auf diese Höchstgrenze beschränkt. Sofern sich das Grundkapital der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung verringert, reduziert sich die vorstehend genannte Höchstgrenze der neu auszugebenden Aktien entsprechend im Verhältnis zum verringerten Grundkapital.
c) Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; |
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern bereits ausgegebener Wandel- oder Optionsrechte bei Ausübung ihrer Rechte Aktien der Gesellschaft zu gewähren; |
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bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen; |
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bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf der anteilige Betrag der zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten; bei der Berechnung der 20%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind. |
Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen in Summe einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehenden oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 20%-Begrenzung anzurechnen, einschließlich etwaiger Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
d) Alternative Bedienung der Rechte
Zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft zu verwenden oder einen Barausgleich vorzusehen; in diesen Fällen tritt die bedingte Kapitalerhöhung insoweit nicht ein.
e) Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft wird um einen § 5 Abs. 4 erweitert und wie folgt gefasst:
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“(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026).
Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsanleihen (einschließlich von Anleihen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht), die von der Gesellschaft oder von gegenwärtig oder künftig unmittelbar oder mittelbar beherrschten Tochtergesellschaften aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Emissionsbedingungen festgelegten Umtausch- oder Optionsverhältnis. Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von den Vorschriften des § 60 AktG bestimmt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Wandlungs- oder Optionsrechte festzulegen. Ferner wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Bedingten Kapitals 2026 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte können, soweit gesetzlich zulässig, auch eigene Aktien der Gesellschaft oder von Dritten erworbene Aktien verwendet oder ein Barausgleich vorgesehen werden; in diesen Fällen tritt die bedingte Kapitalerhöhung insoweit nicht ein.”
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Der Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ende für die Aktionäre auf https://www.fielmann-group.com/hv2026 zugänglich.
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.
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| 9. |
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2026
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (sogenannte Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)), die in nationales Recht umzusetzen ist. Da zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger ein deutsches Umsetzungsgesetz für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter ausstand, wird die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall vorgeschlagen, dass eine solche Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich wird.
Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Fielmann Group AG und des Fielmann-Konzerns für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.
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| 10. |
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Fielmann Group AG und der Exklusiv Optiker GmbH
Die Fielmann Group AG als Organträgerin und die Exklusiv Optiker GmbH, Hamburg („EO GmbH”), eine 100%ige Tochtergesellschaft der Fielmann Group AG, als Organgesellschaft haben am 4. Mai 2026 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Fielmann Group AG sowie der Gesellschafterversammlung der EO GmbH und der Eintragung ins Handelsregister der EO GmbH. Die Gesellschafterversammlung der EO GmbH hat bereits am 4. Mai 2026 ihre Zustimmung erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Fielmann Group AG und der EO GmbH vom 4. Mai 2026 zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
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„Präambel
Die alleinige Gesellschafterin der EO GmbH ist die Fielmann Group AG. Die EO GmbH ist finanziell in die Fielmann Group AG eingegliedert. Vor diesem Hintergrund schließen beide Gesellschaften den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
§ 1 Leitungsmacht
Die EO GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Fielmann Group AG. Letztere ist berechtigt, der Geschäftsführung der EO GmbH Weisungen, und zwar allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene, für die Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Die Weisungen bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
Die EO GmbH verpflichtet sich, den Weisungen der Fielmann Group AG zu folgen, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere gesellschafts-, handels- oder bilanzrechtliche Vorschriften, entgegenstehen.
§ 2 Auskunftsrecht
Die Fielmann Group AG und ihre Beauftragten sind jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der EO GmbH einzusehen. Die Geschäftsführer der EO GmbH sind verpflichtet, der Fielmann Group AG und ihren Beauftragten jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der EO GmbH zu geben.
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die EO GmbH der Fielmann Group AG laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 3 Gewinnabführung
Die EO GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Fielmann Group AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
Die EO GmbH kann mit Zustimmung der Fielmann Group AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Fielmann Group AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 4 Verlustübernahme
Die Fielmann Group AG ist gegenüber der EO GmbH zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils geltenden Fassung - und zwar unter Anwendung sämtlicher Regelungen des § 302 Aktiengesetz - verpflichtet.
§ 5 Wirksamwerden und Dauer
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Fielmann Group AG und der EO GmbH abgeschlossen. Der Vertrag wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der EO GmbH. Der Vertrag gilt bezüglich § 1 (Leitungsmacht) und § 2 (Auskunftsrecht) für die Zeit ab seinem Wirksamwerden. Im Übrigen gilt er für die Zeit ab dem 1. Januar, 00.00 Uhr, des Jahres, in dem der Vertrag wirksam geworden ist.
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals mit Wirkung zum
31. Dezember, 24.00 Uhr des Jahres gekündigt werden, zu dem fünf Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der EO GmbH, für das er erstmals gilt, abgelaufen sind. Die Kündigung hat unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zu erfolgen. Sofern zum Ablauf der fünf Zeitjahre nicht auch das Geschäftsjahr der EO GmbH endet, ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der EO GmbH zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahres der EO GmbH. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere die in R 14.5 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2015 bzw. einer im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages geltenden entsprechenden steuerlichen Richtlinie oder Vorschrift aufgeführten Gründe. Die Parteien sind ferner zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund berechtigt, wenn der Fielmann Group AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der EO GmbH zusteht oder wenn über das Vermögen einer der Parteien das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein solches Verfahren mangels Masse abgelehnt wird.
Wenn der Vertrag endet, hat die Fielmann Group AG Gläubigern der EO GmbH auf Verlangen entsprechend § 303 Aktiengesetz Sicherheit zu leisten.
§ 6 Schlussbestimmungen
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nichtig sein oder werden oder sollte in diesem Vertrag eine rechtlich notwendige Bestimmung fehlen, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die ungültige oder fehlende Bestimmung soll durch eine rechtlich wirksame Bestimmung ersetzt gelten, die im größtmöglichen Umfang dem entspricht, was die Parteien in Anbetracht der Bedeutung und des Zwecks dieses Vertrages wollten oder gewollt hätten, hätten sie die ungültige oder fehlende Bestimmung erkannt.“
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Die Fielmann Group AG ist alleinige Gesellschafterin der EO GmbH. Aus diesem Grund sind von der Fielmann Group AG keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus diesem selben Grund ist eine Prüfung des Vertrags gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG entbehrlich.
Unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 sind von der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ende die folgenden Unterlagen zugänglich:
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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Fielmann Group AG und der Exklusiv Optiker GmbH vom 4. Mai 2026; |
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die festgestellten Jahresabschlüsse der Exklusiv Optiker GmbH für die Geschäftsjahre 2025, 2024, 2023; |
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die festgestellten Jahresabschlüsse der Fielmann Group AG für die Geschäftsjahre 2025, 2024, 2023; |
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die Geschäftsberichte des Fielmann-Konzerns für die Geschäftsjahre 2025 und 2024, die jeweils den zusammengefassten Lagebericht des Fielmann-Konzerns und der Fielmann Group AG enthalten, den Geschäftsbericht des Fielmann-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, welcher den Lagebericht des Fielmann-Konzerns sowie den Lagebericht für die Fielmann Group AG für das Jahr 2023 enthält; |
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der Fielmann Group AG und der Geschäftsführung der Exklusiv Optiker GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a Aktiengesetz. |
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| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2026
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2026 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 84.000.000,00 und ist eingeteilt in 84.000.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 141.702 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung 2026 und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung 2026 durch Aktionäre oder Aktionärsvertreter und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch den Letztintermediär (das ist i.d.R. das depotführende Kreditinstitut) in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:
Fielmann Group AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
Telefax: +49 8561 9069707
E-Mail-Adresse: anmeldung@meet2vote.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 17. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Juli 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten für die Hauptversammlung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung und die Nachweiserbringung jedoch keine Teilnahmevoraussetzung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein für die Dividendenberechtigung relevantes Datum.
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Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und weitere Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 zum Download zur Verfügung.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen grundsätzlich der Textform gemäß § 126b BGB. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abstimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch bereits im Vorfeld der Hauptversammlung durch vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
Fielmann Group AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
Telefax: +49 8561 9069707
E-Mail-Adresse: fielmann@meet2vote.de
In diesem Fall muss die Übermittlung aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 8. Juli 2026, 18:00 Uhr MESZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) erfolgen.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Darüber hinaus können Vollmachten durch die form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionäre, Aktionärsvertreter bzw. deren Bevollmächtigte auch noch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Zur Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, muss der Aktionär Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen; ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für in der Einberufung zur Hauptversammlung nicht vorgesehene Beschlussgegenstände. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen und nehmen - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich ebenfalls auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, welche vor der Hauptversammlung erteilt werden, sind an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Anschrift zu übermitteln:
Fielmann Group AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
Telefax: +49 8561 9069707
E-Mail-Adresse: fielmann@meet2vote.de
Die entsprechende Übermittlung muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 8. Juli 2026, 18:00 Uhr MESZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) erfolgen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen, erteilte Weisungen zu ändern oder erteilte Vollmachten zu widerrufen.
Neben den oben genannten Wegen der Anmeldung und Stimmabgabe kann die Anmeldung, Eintrittskartenbestellung und Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre über SWIFT erfolgen. Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte
BIC : CPTGDE5WXXX
Instruktionen sind nur gemäß ISO 20022 über SWIFT möglich.
Anmeldungen über SWIFT müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag (SWIFT Enrolment Market Deadline), das heißt bis 2. Juli 2026, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen, Vollmachts- und Weisungserteilungen über SWIFT sind danach noch möglich und müssen bis 8. Juli 2026, 12.00 Uhr (MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
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Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 - letzteres entspricht 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Postanschrift
Fielmann Group AG
- Vorstand -
Fuhlsbüttler Straße 399
22309 Hamburg
oder, bei Verwendung elektronischer Form, unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter der E-Mail-Adresse HV2026@fielmann.com zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 veröffentlicht.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkt 8 (Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2026) sowie Tagesordnungspunkt 9 (Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2026) gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 1 AktG übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Fielmann Group AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
Telefax: +49 8561 9069707
E-Mail-Adresse: fielmann@meet2vote.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens 24. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
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Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, sowie einer Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1, Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2026 zugänglich. Hier finden sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht.
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Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Fielmann Group AG verarbeitet personenbezogene Daten ( Name , Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintritts- und Stimmkarten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Fielmann Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Dienstleister der Fielmann Group AG, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Fielmann Group AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fielmann Group AG.
Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten nicht zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Es besteht ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Fielmann Group AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@fielmann.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Fielmann Group AG
Fuhlsbüttler Straße 399
22309 Hamburg
Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77DSGVO.
Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:
Fielmann Group AG
Datenschutzbeauftragter
Fuhlsbüttler Straße 399
22309 Hamburg
E-Mail: datenschutz@fielmann.com
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Hamburg, im Mai 2026
Fielmann Group AG
Der Vorstand
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