SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2026 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können sich die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.

Berichte und Anlagen zur Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:

Das unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2026 in § 3 Abs. 6 der Satzung soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zu Verfügung stehen und entspricht mit einer Höhe von Euro 125.276.160,00 rund 40% des derzeitigen Grundkapitals. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50% des Grundkapitals wird nicht ausgeschöpft. Für die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die marktübliche Begrenzung bei 10% des Grundkapitals vorgesehen werden - unter Anrechnung auch anderer Bezugsrechtsausschlüsse während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026.

Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2026, das unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) vorgeschlagen wird, beläuft sich das Genehmigte und Bedingte Kapital 2026 auf ein Gesamtvolumen von rund 50% des Grundkapitals. Diese Größenordnung steht im Einklang mit den Richtlinien verschiedener Stimmrechtsberater und institutioneller Investoren. Darüber hinaus existieren in der Satzung noch die Bedingten Kapitalia 2009, 2019 und 2023. Diese Kapitalia bleiben allerdings bei der Berechnung des vorstehend genannten Gesamtvolumens außer Betracht, weil zum Zeitpunkt der Einberufung auf die entsprechenden Aktien bereits Wandlungs- oder Options- bzw. Bezugsrechte (i) ausgegeben sind bzw. (ii) ausgegeben waren, jedoch eine erneute Ausnutzung der zugrundeliegenden Ermächtigungen nicht mehr möglich ist, mithin diese Bedingten Kapitalia dem Vorstand also keinen weiteren Handlungsspielraum mehr eröffnen.

Das Genehmigte Kapital 2026 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihren Kapitalbedarf im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit schnell und flexibel zu decken, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Eine flexible Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist insoweit von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem diese Mittel vorliegen müssen, nicht immer vorhersehbar ist. Der Gesetzgeber hat dieser Situation Rechnung getragen und räumt die Möglichkeit des genehmigten Kapitals ein, mit dem die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt ermächtigt werden kann, das Grundkapital der Gesellschaft ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Gesellschaft möchte diese Möglichkeit nutzen und schlägt der Hauptversammlung daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2026 zu schaffen. Die wichtigsten Gründe für eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben und sonstigen Vermögensgegenständen.

Das Genehmigte Kapital 2026 soll dabei das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 in einer Höhe von Euro 125.276.160,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2023 ersetzen. Letzteres ist zwar zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Kraft, doch besteht insoweit aufgrund der Anrechnung des Bezugsrechtsausschlusses im Zusammenhang mit der Begebung einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im Juni 2023 praktisch keine Möglichkeit mehr, unter diesem Genehmigten Kapital 2023 eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2026 soll die Gesellschaft wieder in die Lage versetzt werden, einen etwaigen Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken, insbesondere auch durch eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Gerade diese Variante ermöglicht eine kurzfristige Durchführung sowie durch ihre marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2026 soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2026 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die maximale Grenze, bis zu der das Bezugsrecht unter den vorgenannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden darf, von bisher 10% auf 20% erhöht. Von dieser weiteren Flexibilisierung soll im Interesse der Aktionäre jedoch kein Gebrauch gemacht werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5% unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zudem kann die Gesellschaft von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Außerdem findet noch eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10%-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung geschützt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2026 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausschließen zu können:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) und ein neues bedingtes Kapital vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) bietet neben den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, abhängig von der Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die neue Ermächtigung soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 200.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 12.234.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Aufnahme von Finanzierungsmitteln zu attraktiven Konditionen ermöglichen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder vergleichbare Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Beschränkung in Höhe von 10% des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde die maximale Grenze, bis zu der das Bezugsrecht unter den vorgenannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden darf, von bisher 10% auf 20% erhöht. Von dieser weiteren Flexibilisierung soll im Interesse der Aktionäre jedoch kein Gebrauch gemacht werden.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Einlage von aufgrund einer früheren Ermächtigung begebenen und derzeit noch ausstehenden Schuldverschreibung auszugeben, d.h. den auf der Grundlage der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 bzw. zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft. Diese Möglichkeit kann maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Durch eine solche Vorgehensweise entstünde voraussichtlich kein zusätzlicher Verwässerungseffekt für die Aktionäre.

Von allen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die Gesellschaft insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der Aktien, zu deren Bezug die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung geschützt.

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2026 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Erteilung einer Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe, aus denen die Ermächtigung unter Punkt 9 der Tagesordnung für bestimmte Fälle des Erwerbs das Andienungsrecht der Aktionäre sowie für bestimmte Fälle der Verwendung erworbener eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt:

Die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung versetzt die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage, bis zum 19. Mai 2031 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Dies vermeidet eine alljährlich wiederkehrende Befassung der Hauptversammlung mit dem Erwerb eigener Aktien, insbesondere wenn die Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang ausgenutzt wurde, und räumt dem Vorstand damit größere Flexibilität ein. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen.

Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots (Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Werden von den Aktionären im Falle eines öffentlichen Kaufangebots mehr Aktien angedient bzw. im Falle einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots mehr Aktien zu gleichwertigen Bedingungen angeboten als von der Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme nach Quoten, also im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird. In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG sieht die Ermächtigung ferner vor, dass die erworbenen Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung kann mit einer Herabsetzung des Grundkapitals verbunden werden. Alternativ ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich verhältnismäßig durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG des Weiteren vor, dass der Vorstand eine Veräußerung bzw. Verwendung der erworbenen eigenen Aktien in den im Folgenden beschriebenen Fällen ganz oder teilweise auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wobei in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist:

Konkrete Pläne, eigene Aktien zu erwerben und/oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, bestehen derzeit nicht. Die Entscheidung, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, trifft im Einzelfall der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an der jeweils geplanten Maßnahme und der Bewertung. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung Bericht erstatten.

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zugänglich:

Auf unserer Homepage sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage der Ermächtigung in § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand entschieden, die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den Geschäftsschluss des 28. April 2026 beziehen; ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (MESZ).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o HCE Consult AG
Postfach 820335
81803 München

E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Zugang zum HV-Internetservice

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten für den passwortgeschützten HV-Internetservice der Gesellschaft enthalten. Der HV-Internetservice steht ab dem 28. April 2026 auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Über den HV-Internetservice können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservice während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2026, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Kommunikation über Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe per Briefwahl sowie die Abgabe der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können - neben den anderen oben jeweils beschriebenen Übermittlungswegen - gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022, z.B. als ISO20022-XML-Datei, gegenüber der Gesellschaft an die Kontaktdaten der Anmeldestelle übermittelt werden: SGL Carbon SE, c/o HCE Consult AG, Postfach 820335, 81803 München, oder E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen auch auf diesem Weg innerhalb der oben für die Anmeldung bzw. für den Nachweis bestimmten Frist zugehen, d.h. bis zum 13. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ).

Eine Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf müssen auch auf diesem Weg aus organisatorischen Gründen innerhalb der oben genannten Frist bis zum 19. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.

Einzelheiten zu diesem Kommunikationsweg können die Aktionäre bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär erfragen, d.h. in der Regel bei ihrer Depotbank.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird am 20. Mai 2026 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 20. Mai 2026 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

verfolgen.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Teilnehmerverzeichnis/Abstimmungsergebnisse

Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung stehen.

Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

bekannt gegeben.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 10 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter dem Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Wiesbaden, im April 2026