Idorsia lanciert Aktienplatzierung sowie Wandelanleihen für die Sicherstellung der langfristigen Finanzierung der Entwicklung ihrer fortgeschrittenen Pipeline
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- Idorsia lanciert Aktienplatzierung von bis zu 11,912,000 neuen Aktien mittels eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens
- Idorsia lanciert eine Wandelanleihe im Betrag von maximal CHF 200 Millionen
Allschwil, Schweiz - 10. Juli 2018
Idorsia AG (SIX: IDIA, "Idorsia" oder die "Gesellschaft") gab heute die Lancierung von gleichzeitigen Angeboten im Umfang von maximal 11,912,000 neuen Namenaktien (die "platzierten Aktien") mit einem Nennwert von je CHF 0.05 pro Aktie und maximal CHF 200 Millionen vorrangige ungesicherte Wandelanleihen (die "Wandelanleihen") mit Fälligkeit 2024 bekannt. Der Nettoerlös aus den gleichzeitigen Angeboten wird es Idorsia ermöglichen, die Phase 3 Studien ihrer vielversprechenden spätklinischen Entwicklungspipeline mit Aprocitentan, Clazosentan, Lucerastat und Nemorexant sowie die Weiterentwicklung ihrer diversifizierten Pipeline mit frühklinischen Entwicklungskandidaten in verschieden therapeutischen Gebieten zu finanzieren. Nach der kürzlich erfolgten Initiierung der Phase 3 Studien wichtigster Wirkstoffe der Idorsia ermöglicht diese Kapitalaufnahme die Entwicklung und Bereitstellung weiterer innovativer Medikamente für Patienten.
Die Hauptaktionäre der Gesellschaft, Jean-Paul und Martine Clozel, unterstützen Idorsia langfristig und haben sich daher verpflichtet, platzierte Aktien zum Angebotspreis sowie Wandelanleihen im Umfang von ihrem derzeitigen Anteil an Idorsia in der Höhe von 28,4 % zu übernehmen.
Idorsia sowie Jean-Paul und Martine Clozel haben einer 180-tägigen Lock-up-Periode ab dem Zeitpunkt der Kotierung der Aktien sowie der Liberierung der Wandelanleihe zugestimmt, welche den üblichen Ausnahmen untersteht.
Jean-Paul Clozel, MD und Chief Executive Officer, sagte:
"Die Platzierung dieser gleichzeitigen Angebote sichert die Finanzierung der Entwicklung unserer Pipeline und hält uns auf Kurs um unsere strategischen Prioritäten zu erreichen. Wir sind in der glücklichen Lage, über eine einzigartige und überzeugende Pipeline mit vielen spannenden Wirkstoffen zu verfügen, die das Potenzial haben, die Behandlungsmöglichkeiten in den betreffenden Indikationen massgeblich zu verändern und die mit einem beachtlichen Umsatzpotenzial verbunden sind".
Ausgabe neuer Namenaktien
Die platzierten Aktien, welche maximal 10% des aktuell ausgegebenen Aktienkapitals von Idorsia entsprechen, werden aus dem bestehenden genehmigten Kapital von Idorsia ausgegeben. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Transaktion wird im Zuge einer Primärplatzierung von Aktien durchgeführt, die ausschliesslich ausgewählten institutionellen Investoren in der Schweiz (Privatplatzierung) und qualifizierten Investoren ausserhalb der Schweiz und der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten" oder "US") sowie qualifizierten institutionellen Käufern in den Vereinigten Staaten (in Anlehnung an Regulation S und Rule 144A des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung) angeboten werden. Der Angebotspreis wird in einem Accelerated Bookbuilding-Verfahren festgelegt, das sofort beginnt. Der Angebotspreis der platzierten Aktien sowie die Anzahl der auszugebenden platzierten Aktien werden nach Abschluss des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens, das voraussichtlich vor der Markteröffnung am 11. Juli 2018 endet, bekannt gegeben.
Es wird erwartet, dass die Kotierung und die Zulassung zum Handel der Angebotsaktien gemäss des International Reporting Standards der SIX Swiss Exchange am oder um den 13. Juli 2018 (dem "Ersten Handelstag") erfolgt. Die platzierten Aktien werden mit den bestehenden Aktien gleichgestellt.
Ausgabe von erstrangingen und ungesicherten Wandelanleihen
Die Wandelanleihen haben eine Laufzeit von 6 Jahren und sind wandelbar in neu ausgegebene Namenaktien von Idorsia, stammend aus dem bestehendem kotiertreen bedingten Aktienkapital, am oder nach dem 27. August 2018. Die Wandelanleihen werden mit einem Coupon zwischen 0.50% und 1.00%, welcher jährlich nachträglich zahlbar ist, und einer Wandlungsprämie zwischen 30% und 35% über dem Angebotspreis der platzierten Aktien angeboten. Die Wandelanleihen werden ausgegeben und, sofern sie nicht vorher gewandelt oder zurückgekauft oder gekündigt wurden, zu 100% ihres Nennbetrags mit einer Stückelung von je CHF 200,000 per Wandelanleihe zurückgezahlt. Idorsia wird gemäss der Anleihebedingungen das Recht haben, die Wandelanleihe zum Rückzahlungspreis zuzüglich aufgelaufener Zinsen jederzeit zu kündigen (i) ab dem 7. August 2022, sofern der Preis der Aktien von Idorsia mindestens 150% des dann geltenden Wandlungspreises über einen bestimmten Zeitraum hinweg beträgt, oder (ii) falls weniger als 15% der Wandelanleihe ausstehend sind. Anleihensgläubiger, welche ihr Wandelrecht ausüben, erhalten Aktien von Idorsia mit einem Nennwert von CHF 0.05 per Aktie.
Die Zinsen der Wandelanleihe unterliegen der schweizerischen Verrechnungssteuer (von derzeit 35%).
Das Angebot der Wandelanleihe wird als Privatplatzierung in- und ausserhalb der Schweiz durchgeführt. Die Wandelanleihe wird Investoren ausserhalb der USA unter Einhaltung der Regulation S des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und in Übereinstimmung mit den in jedem Land, in dem das Angebot stattfindet, geltenden Gesetzen und Vorschriften angeboten. Zielmarkt der Produkthersteller (MIFID II Product Governance) für die Anleihen sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (aller Vertriebskanäle). Es wurde kein Packaged Retail and Insurance-based Investment Products Regulations (PRIIP) Key Information Document (KID) erstellt, da das Angebot für den Retailhandel im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) nicht verfügbar ist.
Die Wandelanleihen werden voraussichtlich vor der Markteröffnung am 11. Juli 2018 gepreist. Die Liberierung der Wandelanleihe ist für den 17. Juli 2018 vorgesehen. Das Gesuch zur Kotierung und zum Handel der Wandelanleihe gemäss Standard für Anleihen an der SIX Swiss Exchange wird zu einem späteren Zeitpunkt gestellt.
Anmerkungen für Herausgeber
Über Idorsia
Idorsia AG hat anspruchsvolle Ziele - wir haben mehr Ideen, sehen mehr Möglichkeiten und möchten mehr Patienten helfen. Um diesen Zielen gerecht zu werden, möchten wir Idorsia zu Europas führendem biopharmazeutischen Unternehmen mit einem leistungsfähigen wissenschaftlichen Kern aufbauen.
Am Hauptsitz des Unternehmens in der Schweiz - einem Biotech-Knotenpunkt in Europa - hat sich Idorsia auf die Entdeckung und Entwicklung von niedermolekularen Wirkstoffen zur Erschliessung neuer Behandlungsmöglichkeiten spezialisiert. Mit einem umfassenden Portfolio innovativer Arzneimittel in der Pipeline, einem erfahrenen Team, einem voll funktionalen Forschungszentrum und einer soliden Bilanzstruktur verfügt Idorsia über ideale Voraussetzungen, um F&E-Aktivitäten in Geschäftserfolge umzusetzen.
Idorsia ist seit Juni 2017 an der SIX Swiss Exchange (Symbol: IDIA) kotiert und arbeitet mit über 650 qualifizierten Spezialisten an der Umsetzung ihrer ehrgeizigen Ziele.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Andrew C. Weiss
Senior Vice President, Head of Investor Relations & Corporate Communications
Idorsia Pharmaceuticals Ltd, Hegenheimermattweg 91, CH-4123 Allschwil
+41 (0) 58 844 10 10
www.idorsia.com
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