CompuGroup Medical veröffentlicht begründete Stellungnahme – und empfiehlt Aktionären die Annahme des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots von CVC

CompuGroup Medical veröffentlicht begründete Stellungnahme – und empfiehlt Aktionären die Annahme des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots von CVC

• Angebotspreis von EUR 22,00 pro Aktie wird als fair und angemessen bewertet; Geschäftsführende Direktoren, Verwaltungsrat und Aufsichtsrat empfehlen jeweils die Annahme des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
• Annahmefrist endet am 24. Juni 2025 um 24:00 Uhr MESZ
• Delisting von CGM erfolgt unabhängig von der Anzahl der angedienten Aktien

Koblenz - Die Geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat und der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („ CompuGroup Medical “ oder „CGM“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht. Die Stellungnahme bezieht sich auf das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot der Caesar BidCo GmbH, einer Holdinggesellschaft im Besitz von Investmentfonds, die von CVC Capital Partners („CVC“) beraten und verwaltet werden, vom 23. Mai 2025 an alle CGM-Aktionäre.

Nach unabhängiger und sorgfältiger Prüfung der von CVC veröffentlichten Angebotsunterlage bekräftigen die Geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat und der Aufsichtsrat von CompuGroup Medical ihre Unterstützung und empfehlen den Aktionären von CGM, das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot anzunehmen. Die Parteien sind zudem davon überzeugt, dass sich die langfristige Investitions- und Wachstumsstrategie von CGM nach dem Rückzug von der Börse noch effektiver umsetzen lässt. Gemeinsam wollen CompuGroup Medical und CVC Innovationen im Gesundheitswesen vorantreiben, von denen Patientinnen und Patienten sowie Gesundheitsdienstleister weltweit profitieren. Damit unterstützt das Delisting den Fokus von CGM auf signifikante Investitionen in moderne cloud-basierte Software-Lösungen, datenbasierte KI-Technologien und einen verbesserten Kundenservice.

Daniela Hommel, CFO von CompuGroup Medical , sagte: „Nach eingehender Prüfung der Angebotsunterlage bekräftigen wir als Geschäftsführende Direktoren unsere Unterstützung für das geplante Delisting von CompuGroup Medical . Wir sind der Ansicht, dass der Angebotspreis von 22,00 EUR pro Aktie fair ist und unseren Aktionären die Möglichkeit bietet, sofort und mit hoher Sicherheit Wert zu realisieren. Zudem sind wir überzeugt, dass sich die langfristige Investitions- und Wachstumsstrategie von CGM abseits der kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts noch effektiver umsetzen lässt.“

Philipp von Ilberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats von CompuGroup Medical , sagte: „Das Delisting ist ein weiterer wichtiger Schritt für die erfolgreiche Strategieumsetzung. Daher empfiehlt der Aufsichtsrat ausdrücklich die Annahme des Angebots. Wir sind davon überzeugt, dass es im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder ist.“

Die Geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat und der Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von EUR 22,00 je Aktie für fair und angemessen. Sie haben die Angebotsunterlage unabhängig voneinander geprüft.

Nach Abschluss des Delistings vom regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) und dem Segment des regulierten Marktes mit zusätzlichen Zulassungserfordernissen (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beabsichtigt die Geschäftsführung von CompuGroup Medical , unverzüglich Maßnahmen zu ergreifen, um die Notierung der CGM-Aktien im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin (Zweiter Regulierter Markt), Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart sowie über die Tradegate Exchange zu beenden. Aktionäre, die investiert bleiben, gehen das Risiko ein, ihre Aktien nicht mehr im gewohnten Umfang handeln zu können. Darüber hinaus sehen die gesetzlichen Regelungen zur Finanzberichterstattung einen deutlich geringeren Umfang an offenzulegenden Informationen vor. 

Die Annahmefrist für das Angebot, in der die Aktionäre der CompuGroup Medical ihre Aktien andienen können, hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Mai 2025 begonnen und endet am 24. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ. Es wird keine weitere Annahmefrist geben und das Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Vollzugsbedingungen unterliegen. Das Delisting von CGM wird unabhängig von der Anzahl der angebotenen Aktien durchgeführt. Der Abschluss des Delistings wird vor der für den 1. August 2025 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung von CompuGroup Medical erwartet.

Einzelheiten über die Annahme des Angebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Den Aktionären wird empfohlen, sich hierfür mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über etwaige relevante Fristen zu erkundigen, die von ihrer Depotbank festgelegt wurden und die ein Handeln vor dem formellen Ende der Annahmefrist erforderlich machen können. Das detaillierte Angebot ist in der von CVC herausgegebenen Angebotsunterlage unter www.practice-public-offer.com zu finden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme der Geschäftsführenden Direktoren, des Verwaltungs- und des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical zum öffentlichen Delisting-Angebot von CVC ist auf der Website der CompuGroup Medical verfügbar: https://www.cgm.com/corp_de/unternehmen/investor-relations/publikationen.html

Die gemeinsame begründete Stellungnahme, etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Erklärungen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 

CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und erwirtschaftete im Jahr 2024 einen Jahresumsatz von 1,15 Mrd. Euro. Die Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren, Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen. Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofis in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und Pharma-Unternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19 Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700 hochqualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für nachhaltige Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen. 

Wichtige Hinweise

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (die "CGM-Aktien") dar. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Caesar BidCo GmbH (die "Bieterin") behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Erwerbsangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Erwerbsangebot ist neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), des Börsengesetzes (BörsG) und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") über grenzüberschreitende Delisting-Erwerbsangebote durchgeführt. Das Delisting-Erwerbsangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Erwerbsangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Delisting-Erwerbsangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Pressemitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Delisting-Erwerbsangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG können während der Laufzeit des Delisting-Erwerbsangebots CGM-Aktien in anderer Weise als gemäß dem Delisting-Erwerbsangebot über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und mit der Maßgabe, dass der Delisting-Erwerbsangebotspreis dergestalt erhöht wird, dass dieser einer etwaig außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots gezahlten höheren Gegenleistung entspricht. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen werden auch in einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter www.practice-public-offer.de veröffentlicht.

Das mit dieser Pressemitteilung bekanntgegebene Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Pressemitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen sind in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier-2 Ausnahme von bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für Delisting-Erwerbsangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Delisting-Erwerbsangebot auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Exchange Act ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Delisting-Erwerbsangebot den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot ergeben, nach den Vorschriften des US- Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen ändern werden.