DGAP-News: ABIVAX / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme Abivax Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 12 Millionen vollständig von Sofinnova Partners zum Marktpreis gezeichnet
PARIS, 11. Juli 2019, 19:40, MESZ - Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 - ABVX), ein Biotechnologieunternehmen mit Produkten in der klinischen Entwicklung, das das Immunsystem nutzt, um neuartige Therapien für entzündliche und virale Erkrankungen sowie Krebs zu entwickeln, gab heute den erfolgreichen Abschluss einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 1.500.000 neuen Stammaktien mit einem Nennwert von EUR 0,01 pro Aktie (die "Transaktion") bekannt. Die neuen Aktien wurden vollständig von Sofinnova Crossover I, einem von Sofinnova Partners ("Sofinnova") verwalteten Fond, zum Marktpreis gezeichnet. "Sofinnova Partners zählt weltweit zu den führenden Life Sciences Investoren. Sofinnovas Investment zusammen mit der nachhaltigen Unterstützung unseres Gründungsaktionärs Truffle Capital ist eine starke Validierung unseres wissenschaftlichen Ansatzes und unserer Strategie, und sichert die Finanzierung des Unternehmens bis zum Ende des zweiten Quartals 2020 ", sagte Dr. med. Professor Hartmut J. Ehrlich, Chief Executive Officer von Abivax. "Damit verfügt Abivax über die nötige Zeit und die Ressourcen, um in den laufenden Diskussionen mit möglichen Partnern den größtmöglichen Wert für ABX464 aufzubauen. Gleichzeitig stellt das Investment Mittel zur Erreichung wichtiger wertschaffender Meilensteine in drei Phase-2-Studien mit ABX464 in den Indikationen Colitis ulcerosa, rheumatoide Arthritis und Morbus Crohn sowie in einer Phase 1/2 Studie mit ABX196 zur Behandlung von Leberkrebs bereit. " "Wir freuen uns sehr Aktionäre von Abivax zu werden. Wir haben die kontinuierlichen Fortschritte von Abivax mit Interesse verfolgt und sind der Überzeugung, dass die Pipelineprodukte und das Management von Abivax für Patienten, als auch Geschäftspartner sowie für die Aktionäre des Unternehmens einen erheblichen Mehrwert schaffen können", sagte Dr. med. Kinam Hong, Partner bei Sofinnova Partners. "Vor allem die starken entzündungshemmenden Eigenschaften und der Proof-of-Concept den ABX464 bisher gezeigt hat, sowie das breite Potenzial hinsichtlich der Behandlung verschiedener Erkrankungen, die nach wie vor mit derzeit verfügbaren Therapien nicht angemessen therapiert werden können, waren ausschlaggebend für unsere Entscheidung." Dr. med. Philippe Pouletty, Aufsichtsratsvorsitzender (Chairman of the Board) von Abivax und CEO von Truffle Capital, kommentierte: "Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Sofinnova, einem Partner, der viele unserer Werte teilt, um Abivax gemeinsam weiter zum klinischen sowie unternehmerischen Erfolg zu führen." Der Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 12 Millionen stellt dem Unternehmen zusätzliche Mittel für die Umsetzung seiner Strategie sowie zur Durchführung seiner operativen Geschäftstätigkeit zur Verfügung und stärkt die Finanzstruktur des Unternehmens. In erster Linie werden die Mittel zur Finanzierung der nächsten Schritte der klinischen Entwicklung von Abivax' Leitproduktkandidaten ABX464 eingesetzt, darunter eine Phase-2b-Studie in der Indikation Colitis ulcerosa sowie Phase-2a-Studien in rheumatoider Arthritis und Morbus Crohn. In zweiter Linie werden die Mittel für die weitere klinische Entwicklung von ABX196 zur Behandlung von hepatozellulären Karzinomen ("Hepatocellular Cancer", HCC, Leberkrebs) in den USA verwendet. Im Rahmen der Transaktion hat das Unternehmen zugestimmt, dass Sofinnova als neuer wichtiger Finanzpartner von Abivax einen Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft (Conseil d'Administration) vorschlagen wird. Er wird Dr. Claude Bertrand ersetzen, der von seinen Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied (Director) des Unternehmens zurückgetreten ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die einer bestimmten Kategorie von Anlegern gemäß den Bestimmungen von Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de Commerce) und gemäß dem 14. Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019 vorbehalten war. Vor Abschluss der Transaktion mit Sofinnova hat die Gesellschaft eingehend verschiedene Finanzierungsoptionen geprüft. Die Transaktion mit Sofinnova entsprach dabei am besten den Finanzierungsbedürfnissen des Unternehmens. Die Intentionen des Unternehmens hinsichtlich möglicher zukünftiger Partnerschaften bleiben davon unberührt. Die Anzahl der gezeichneten Stammaktien (die "neuen Aktien") und der Bezugspreis wurden vom Chief Executive Officer (Directeur Général) des Unternehmens gemäß der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft (Conseil d'Administration) am 09. Juli 2019 erteilten Anweisungsbefugnis festgelegt. Sofinnova zeichnete 1.500.000 neue Aktien mit einem Nennwert von EUR 0,01 zu einem Preis von EUR 8,00 pro Aktie, inklusive Agio, für einen Gesamtbetrag von EUR 12.000.000. Das entspricht ungefähr 12,7% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Bezahlung und Lieferung der neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 15. Juli 2019 erfolgen. Die neuen Aktien wurden ohne Abschlag auf den Schlusskurs am 9. Juli 2019 der am geregelten Markt der Euronext Paris gehandelten Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Mit Datum der Abwicklung und Lieferung, voraussichtlich der 15. Juli 2019, sind die neuen Aktien den bestehenden Aktien der Gesellschaft vollständig gleichgestellt und unterstehen dem aktuellen Dividendenrecht. Die Notierung der neuen Aktien an der Euronext Paris unter der ISIN FR0012333284 erfolgt am 15. Juli 2019. Die Ausgabe der neuen Aktien wird folgende Auswirkungen auf die Verteilung des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft haben:
(1) Diese Kategorie beinhaltet frühere Aufsichtsratsmitglieder und Mitarbeiter, Altaktionäre, Kepler Cheuvreux sowie eigene Aktien. Zur Veranschaulichung: Ein Aktionär, der vor der Transaktion 1% des Grundkapitals der Gesellschaft hält, wird nach Abschluss der Transaktion 0,87% (oder 0.7% auf voll verwässerter Basis) des Grundkapitals des Unternehmens halten. Infolge der Transaktion wird Sofinnova über 10% des Grundkapital halten und damit eine Meldeschwelle überschreiten. In Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften wird Sofinnova eine Erklärung zu seinen Absichten und zum Überschreiten der Schwelle abgeben.
Das Unternehmen bestätigt, dass es, nach eigenen Einschätzungen, durch die Ausgabe der neuen Aktien sowie unter Berücksichtigung der (i) Abrufung der zweiten Tranche der Kreos-Finanzierung vom 31. Mai 2019 in Höhe von EUR 10 Millionen und der (ii) weiteren der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Finanzquellen wie die Eigenkapitallinie von Kepler Cheuvreux über die erforderlichen Finanzmittel verfügt, um seinen Net-Working-Capital-Anforderungen in den nächsten 12 Monaten zu decken. Das Unternehmen beabsichtigt nicht, in nächster Zukunft auf die Eigenkapitallinie von Kepler Cheuvreux zurückzugreifen. Seit Beginn dieser Vereinbarung im September 2017 hat Kepler Cheuvreux bis Juni 2019 200.000 der 970.000 verfügbaren Aktien (2,0% der aktuellen Gesamtzahl der Aktien von Abivax) platziert. Die wichtigsten Konditionen der Kreos-Finanzierung wurden in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 25. Juli 2018 dargelegt. Die zweite Tranche der Kreos-Finanzierung setzt sich aus 8 Millionen Anleihen sowie 2 Millionen Wandelschuldverschreibungen mit jeweils einem Nennwert von je EUR 1 zusammen. Der Wandlungspreis für die Wandelschuldverschreibungen beträgt EUR 10,70, was der möglichen Ausgabe von 186.916 neuen Aktien entspricht. Im Rahmen der zweiten Tranche hat Abivax ebenfalls Optionsscheine an Kreos Capital ausgegeben, die ihnen das Recht einräumen, bis zu EUR 800.000 in neuen Abivax Aktien zu einem Nennwert von EUR 0,01 und einem Bezugspreis zu zeichnen, der mit dem Wandlungspreis der zweiten Tranche der Wandelschuldverschreibungen identisch ist. Bei der Kreos-Finanzierung handelt es sich um eine erstrangige Fremdfinanzierung, die mit marktüblichen Pfandrechten an materiellen und immateriellen Vermögenswerten von Abivax gesichert ist, einschließlich aller dem Unternehmen in Zusammenhang mit seinen Wirkstoffkandidaten erteilten Patente.
Abivax - Eine starke und diversifizierte Pipeline Über ABX464 ABX464 in Colitis ulcerosa ABX464 in rheumatoider Arthritis ABX464 in Morbus Crohn ABX464 zur Behandlung entzündlicher Erkrankungen ABX464 in HIV ABX196 in Leberkrebs
Eine aktuelle Unternehmenspräsentation vom Juni 2019 mit den Aktivitäten des Unternehmens, einschließlich der Fortschritte der präklinischen und klinischen Programme, steht auf der Website des Unternehmens zur Verfügung. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Prospekt im Sinne der Prospektrichtlinie noch ein öffentliches Angebot dar. Dechert LLP war in dieser Transaktion Rechtsberater von Abivax.
Abivax Senior Management wird am Montag, den 15. Juli 2019 um 14:00 Uhr MESZ eine Telefonkonferenz mit Wecast abhalten, um den Abschluß der vollständig von Sofinnova Partners zum Marktpreis gezeichneten Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 12 Millionen zu diskutieren Interessenten können die Telefonkonferenz unter folgendem Link verfolgen (https://edge.media-server.com/mmc/p/zoxix92m) oder sich per Telefon mit folgenden Einwahlnummern einwählen: Zugangscode: 1086987 Standard internationale Einwahl: +44 (0) 203 0095710 Belgien, toll free 080040905 Belgien, lokal +32 (0) 1039 1206 China 400 608 5705 Frankreich, toll free 0805101655 Frankreich, lokal +33 (0) 17 07 32 727 Deutschland, toll free 08000007416 Deutschland, lokal +49 (0) 6922 224 910 Japan, toll free 00531121573 Japan, lokal +81 (0) 345 795 720 Die Niederlande +31 (0) 2071 573 66 Schweiz +41 (0) 445 804 873 Vereinigtes Königreich, toll free 08003767425 Vereinigtes Königreich, lokal +44 (0) 8444 933 857 Vereinigte Staaten, toll free +1 866 869 2321 Vereinigte Staaten, lokal +1 917 7200 178
Über Sofinnova Partners Sofinnova Partners ist ein führendes europäisches Risikokapitalunternehmen, das auf Life Sciences spezialisiert ist. Das in Paris, Frankreich, ansässige Unternehmen vereint ein Team von Fachleuten aus ganz Europa, den USA und China. Das Unternehmen konzentriert sich neben visionären Unternehmern auf paradigmenwechselnde Technologien. Sofinnova Partners investiert als Lead- oder "Cornerstone"-Investor in die gesamte Life Sciences Wertschöpfungskette, angefangen bei Investition in sehr junge Unternehmen (early stage) bis hin zu weiter entwickelten (late stage) und börsennotierten Unternehmen. Sofinnova Partners hat in mehr als 45 Jahren fast 500 Unternehmen unterstützt und Marktführer auf der ganzen Welt geschaffen. Heute verwaltet Sofinnova Partners mehr als EUR 2 Milliarden. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.sofinnovapartners.com.
This document and the information contained herein do not constitute either an offer to sell or purchase, or the solicitation of an offer to sell or purchase, securities of the Company. This announcement does not, and shall not, in any circumstances, constitute a public offering nor an invitation to the public in connection with any offer. The distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions. Persons into whose possession this document comes are required to inform themselves about and to observe any such restrictions. This announcement is an advertisement and not a prospectus within the meaning of the Prospectus Directive (as defined below), as implemented in each member State of the European Economic Area. The Transaction does not constitute a public offering in France as defined in Article L.411-1 of the French Monetary and financial code and Article 2(1)(d) of the Prospectus Directive. With respect to the Member States of the European Economic Area (including France) ("Member States"), no action has been undertaken or will be undertaken to make an offer to the public of the securities referred to herein requiring a publication of a prospectus in any Member State. For the purposes of the provision above, the expression "offer to the public" in relation to any shares of the Company in any Member State means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and any securities to be offered so as to enable an investor to decide to purchase any securities, as the same may be varied in that Member State. The expression "Prospectus Directive" means Directive 2003/71/EC, as amended, and includes any relevant implementing measure in the Member State. This document does not constitute an offer of securities for sale nor the solicitation of an offer to purchase securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer may be restricted. Securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons (as defined below), absent registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to the registration requirements thereof. The securities of the Company have not been and will not be registered under the Securities Act, and the Company does not intend to make a public offer of its securities in the United States.[1]
11.07.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. |